(해설) 넥슨-엔씨 주주제안서, 세부 내용과 엔씨 입장 정리

넥슨이 지난 2월 3일 엔씨소프트에 주주제안서를 발송했다. 김택진 대표이사를 제외한 엔씨소프트 이사의 후임을 선정하거나 추가이사를 선임해야할 경우에 넥슨이 추천한 인물을 이사로 선임할 것을 제안하는 것이 주주제안서 내용의 골자다.

이외에도 타사와의 적극적인 협업, 넥슨이 엔씨소프트의 실질주주명부를 열람할 수 있게 하는 조치, 정기/임시 주주총회 전자투표 실시, 엔씨소프트 삼성동 사옥 매각, 엔씨소프트 자사주 소각 등을 제안했다. 이중에서 이사선임과 관련된 제안, 전자투표도입, 실질주주명부 열람 이상 3가지 건에 대해서는 오는 2월 10일까지 서면으로 답변을 달라고 요청했다.

넥슨은 이번 주주제안서 발송에 대해 적극적인 투자자로써의 역할을 하겠다는 지난번 입장표명의 연장선상이라고 입장을 밝혔고, 엔씨소프트는 일방적 경영 의견 제시는 유감이다는 입장을 전했다.

넥슨이 엔씨소프트에게 제안한 정확한 내용과 각 제안들의 배경은 무엇인지 정리해봤다.

◆ 김택진 대표이사 제외한 이사의 후임, 넥슨이 추천한 인물로

넥슨은 주주제안서를 통해 앞으로 개최될 정기/임시주주총회일에 김택진 엔씨소프트 대표이사를 제외한 다른 이사가 임기가 만료되는 등의 사유로 후임을 정해야하거나, 다른 어떤 사유로든 추가 이사를 선임해야하는 경우에는 넥슨이 추천한 후보자를 엔씨소프트 이사로 선임할 것을 제안했다.

또한, 넥슨은 위 제안사항을 주주청회의 목적사항으로 할 것과, 이 제안내용을 주주총회 소집 공고에 포함시키고, 넥슨이 주주총회에서 이 안건을 설명할 수 있는 기회를 제공해달라고 요구했다.

이 제안에 대해 넥슨은 "이 제안은 조건부 제안이다. 지금 있는 이사를 해임하라는 것이 아니라, 후임을 결정해야하거나 추가 이사를 선임하는 경우에 한하여 우리가 추천한 인물을 선임하라고 제안한 것이다"며 "이는 앞으로 적극적인 투자자로써의 역할을 하겠다는 지난 번 입장의 연장선상이다"고 전했다.

◆ 엔씨소프트 실질주주명부 제공 혹은 열람 요청

넥슨은 엔씨소프트에 실질주주명부를 제공하거나 실질주주명부를 열람할 수 있도록 협조를 요청했다. 넥슨은 주주총회 의안과 관련해서 엔씨소프트의 다른 주주들에게 '의결권을 위임해달라'고 요청 하는 것도 고려하고 있는데, 이를 위해서는 다른 주주들의 이름, 주소, 주식보유 수 등 세부 정보가 필요하기 때문이다.

참고로, 상법 제396조는 이사로 하여금 주주명부를 비치하게 하고 주주들이 열람을 청구할 수 있도록 규정하고 있다.

◆ 정기/임시주주총회에서 전자투표제도입 제안

넥슨은 2015년부터 엔씨소프트의 모든 정기주주총회, 임시주주총회에서 '전자투표제'를 도입할 것을 제안했다.

넥슨은 "주주의 적극적인 의사표명이 회사의 현명한 의사결정의 밑거름이 된다고 굳게 믿고 있다"며 "전자투표제는 의무사항은 아니지만, 엔씨소프트 주식의 20%이상을 보유하고 있는 개인소액 주주들이 시간과 장소의 제약없이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있다면 엔씨소프트가 주주들의 의견을 보다 많이 수용할 수 있을 것이라고 생각한다"고 전했다.

◆ 넥슨을 포함한 타 업체와의 적극적인 협업

넥슨은 엔씨소프트가 빠르게 변하는 시장환경에 민첩하게 대응하지 못했고, 중국 시장에서 가시적인 성과를 거두지 못해 주가가 전반적으로 약세를 보여왔다고 판단했다. 앞으로는 엔씨소프트의 장점을 이용해서 넥슨을 포함한 타 기업들과의 협업을 통해 다양한 사업 기회를 발굴하여 성장할 수 있도록 노력해달라고 제안했다.

구체적인 예시도 제안했다. 넥슨은 "엔씨소프트가 개발중인 슈팅액션게임 'MXM' 프로젝트를 넥슨이 채널링 방식으로 서비스하고, 넥슨의 유명 캐릭터를 이 게임에 활용하는 것을 통해 성공 가능성을 높일 수 있다고 생각한다"고 전했다.

◆ 엔씨소프트 삼성동 사옥과 경암빌딩 매각 제안

엔씨소프트는 서울 삼성동에 엔씨타워와 경암빌딩을 소유하고 있다. 이 건물들은 엔씨소프트가 판교로 이전한 후 부터는 임대목적으로 전환됐다. 엔씨소프트 2014년 3분기 보고서에 의하면 이 건물들의 장부가치는 2,442억으로 전체 자산의 15.1%를 차지하고 있다.

넥슨은 엔씨소프트에게 이 부동산을 매각해서 영업활동에 재투자하거나 수익의 일부는 주주에게 환원할 것을 제안했다. 넥슨은 "이 부동산들은 비영업용 자산으로, 이를 통해 얻는 수익률이 엔씨소프트의 자본비용보다 낮을 것으로 예상되기에 부동산 매각을 제안한다"고 전했다.

◆ 엔씨소프트가 보유하고 있는 자사주 소각

넥슨은 엔씨소프트 주주가치 제고를 위해 엔씨소프트가 보유하고 있는 자사주를 소각할 것을 제안했다. 사용되는 부분이 소규모이고 가용성이 떨어진다는 판단에서다.

넥슨은 "자사주는 사용되는 부분이 소규모에 불과하고, 이를 활용한 인수합병도 적극적이지 않은 점을 고려하면 가용성이 떨어지는 자산이다"며 "주주 가치의 제고를 위해 엔씨소프트의 자기 주식 중 임직원의 인센티브를 위해 활용할 계획이 있는 일부를 제외하고 소각할 것을 제안한다"고 밝혔다.

◆ 김택진 대표의 특수관계인인 비등기 임원 중 연봉 5억 이상은 내역공개

넥슨은 김택진 엔씨소프트 대표이사의 특수관계인으로 비등기임원으로 재직 중인 자 중 연봉이 5억 원 이상인 자의 보수 내역과 산정 기준을 공개하는 것을 제안했다. 기업경영의 투명성을 높이고 합리적인 보상 체계를 설계하는 것이 중요하다는 판단에서다.

넥슨은 "기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위한 전제조건으로, 경영진에 대한 투명하고 합리적인 보상 체계 설계 및 이에 따른 공정한 보상이 무엇보다 중요하다고 생각한다"며 "이에 비등기 임원 중 위 조건에 해당하는 자는 등기임원처럼 보수 내역과 산정 기준을 공개할 것을 제안한다"고 전했다.

◆ 엔씨소프트 측 입장 "과도한 경영간섭은 유감"

한편 엔씨소프트는 이번 넥슨 측의 주주제안서에 대해 과도한 경영간섭으로 인식하고 있다.

엔씨소프트는 "법과 원칙, 고객과 모든 주주 가치를 최우선시하는 경영철학에 따라 이번 의견의 적정성 여부를 판단할 예정이다"고 밝혔다.

더불어 엔씨 측은 "최근 양사가 경영진과의 대화 채널을 다시 가동하는 가운데 넥슨 재팬의 일방적인 경영 의견 제시는 시장의 신뢰와대화의 실효성을 떨어뜨릴 우려가 크다"고 덧붙였다.

이번 넥슨 측의 주주제안서에 대해 회신에 대해서는 아직 결정된 사항은 없으며 10일까지 경영진이 충분히 논의해 적합한 답변을 제시할 계획이라 설명했다.

끝으로 기업 가치 증대를 위한 노력에 힘쓴다는 입장도 전했다.

엔씨소프트는 "전체 주주들의 가치가 극대화될 수 있도록 혁신적인 기술개발과 고객 서비스 향상에 노력하고 흔들림 없이 현재 경영 활동에 모든 역량을 집중하겠다"는 입장을 밝혔다.

[김창훈 기자 changhoon@chosun.com][최지웅 기자 csage82@chosun.com] [gamechosun.co.kr]

☞ 엔씨소프트, 넥슨 ‘이사 추천 제안’에 '과도한 경영간섭' 일갈

☞ 넥슨, 엔씨소프트에 이사회 참여제안...10일까지 답변요구

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