서울중앙지방법원 제31민사부는 라이노스자산운용이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송 1심에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 스마일게이트가 과거 스마일게이트RPG가 맺은 계약상 명시된 상장 추진 의무를 이행하지 않았다고 판단하며 청구 금액인 1000억 원 전액과 이에 따른 지연 손해금을 지급하라고 판결했다.
이번 소송은 미래에셋증권이 형식상 원고로 나섰으나 실질적인 당사자는 200억 원 규모의 전환사채를 매입한 라이노스자산운용이다.
이번 사건은 2017년 라이노스자산운용이 스마일게이트의 자회사인 스마일게이트RPG가 발행한 전환사채 200억원어치를 매입하며 체결한 투자 계약에서 비롯됐다. 당시 양측은 스마일게이트RPG의 2022년 당기순이익이 120억 원 이상일 경우 상장을 추진한다는 조건에 합의했다. 이후 로스트아크가 글로벌 시장에서 대성공을 거두며 실적이 크게 개선됐으나 스마일게이트는 회계상 발생한 대규모 파생상품 평가손실을 근거로 당기순손실이 발생했다며 상장 의무가 소멸했다고 주장해 왔다.
하지만 재판부는 이러한 스마일게이트의 주장을 신의성실의 원칙에 반하는 행위라고 판단하며 받아들이지 않았다. 재판부는 실적이 좋아질수록 부채 평가손실이 커져 순이익이 감소하고 이로 인해 상장 의무가 소멸한다면 이는 다시 부채로 계산하지 않는 흑자로 돌아가는 모순적 순환 논리에 빠지게 된다고 지적했다. 또한 재판부는 중대한 자본 구조의 변동이 있을 때 투자자의 동의를 얻어야 한다는 계약 규정을 지키지 않은 점도 문제 삼았다.
실제 회계적 손실을 제외할 경우 당시 스마일게이트RPG의 당기순이익은 약 2981억 원에서 최대 5400억 원 수준으로 평가되었으며 이는 상장 추진 요건을 충족하는 수치라는 점을 판결 근거로 삼았다.
법원은 스마일게이트RPG의 실질적인 기업 가치와 지분 구조 등을 고려해 실제 손해액을 약 3627억 원으로 평가했으나 원고가 청구한 1000억 원을 전액 인용하기로 결정했다.
스마일게이트 측은 "판결의 구체적인 내용과 법리적 판단에 대해 판결문을 면밀히 검토하고, 항소를 제기할 계획"이라는 입장을 밝혔다. 이번 판결은 비상장사의 전환사채 회계 처리 방식이 투자자와의 계약상 의무를 어디까지 제한할 수 있는지에 대한 중요한 판단 기준이 될 것으로 보인다.
[홍이표 기자 siriused@chosun.com] [gamechosun.co.kr]
